根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）的相關(guān)規(guī)定以及《深圳市沃爾核材股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）文件要求，經(jīng)綜合考慮公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本及外部融資環(huán)境等因素，制定了公司《未來三年股東分紅回報規(guī)劃（2017年-2019年）》（以下簡稱“本規(guī)劃”）
第一條 本規(guī)劃的制定原則
本規(guī)劃的制定嚴(yán)格按照國家相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》有關(guān)利潤分配的相關(guān)條款。公司積極實施連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配政策應(yīng)重視對投資者的合理回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
第二條 公司制定本規(guī)劃考慮的因素
公司未來三年股東回報規(guī)劃是在綜合分析企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實際、社會資金成本、外部融資環(huán)境、所處行業(yè)特點等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，平衡股東的短期利益和長期利益的基礎(chǔ)上做出的安排。
第三條 未來三年（2017年--2019年）股東回報規(guī)劃
（一）公司利潤分配方式可以采取現(xiàn)金方式、股票方式、現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式或者法律、法規(guī)允許的其他方式。公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況和有關(guān)條件提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
（二）未來三年內(nèi)，公司積極采取現(xiàn)金分紅方式，在符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程和本規(guī)劃有關(guān)規(guī)定和條件，同時保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性的情況下，原則上每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%；且連續(xù)三個年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預(yù)案。
（三）未來三年，公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照《公司章程》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
（四）根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。
第四條 利潤分配方案的決策機制
1、公司董事會根據(jù)既定的利潤分配政策制定利潤分配方案的過程中，須與獨立董事充分討論，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報基礎(chǔ)上，形成利潤分配方案，獨立董事應(yīng)當(dāng)就利潤分配方案的合理性發(fā)表獨立意見。
2、股東大會對利潤分配方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。股東大會審議利潤分配方案時，公司應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
3、公司符合現(xiàn)金分紅條件但不提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，或以現(xiàn)金方式分配的利潤少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的百分之十，公司應(yīng)在董事會決議公告和年報全文中披露未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配低于規(guī)定比例的原因，以及未用于現(xiàn)金分配的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)對此發(fā)表獨立意見。
4、公司的利潤分配政策不得隨意變更。如外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而確需調(diào)整利潤分配政策，應(yīng)由公司董事會向股東大會提出利潤分配政策的修改方案，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)對利潤分配政策的修改發(fā)表獨立意見。調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議決定，股東大會審議時應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第五條 附則
本規(guī)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會審議通過之日起生效及實施，修訂時亦同。本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。
深圳市沃爾核材股份有限公司董事會
2017年1月14日
